新《公司法》实缴出资期限、方式、流程解读
发布日期：2024-03-25 浏览次数：
新修订的《公司法》已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，自2024年7月1日起施行。新《公司法》无论是在体例上，还是在公司资本制度、公司治理制度、股东出资责任与权益保护、公司登记、公司债券等规定方面均有较大变化。其中，从现行《公司法》规定股东自主约定认缴出资期限，到新法明确五年实缴，企业、市场、学界对这一制度调整给予了高度关注。我们将从实缴期限、实缴方式、实缴流程3个方面展开叙述。
01实缴期限
国家市场监管总局2月6日公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。其中第三条对于五年实缴期限的起算时间，做出了明确的规定。
条文
第三条 依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。
公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
案例说明
案例一：
甲公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2040年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。
如何计算实缴时间？
甲公司要在2027年6月30日之前，修改公司章程，规定：公司剩余的注册资本缴纳期限，不能超过2032年7月1日（自2027年7月1日起不超过5年），并在国家信用公司系统中向社会公示。
甲公司如果在2027年6月30日前未进行调整，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。
案例二：
乙公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。
如何计算实缴时间？
由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年，所以乙公司无需调整出资期限。
02实缴出资方式
1.现金出资：此方式最为常见，股东直接使用现金或通过银行转账完成注册资本的缴纳。其操作简便，适用于各类公司。
2.无形资产出资：如知识产权、商标、技术软件著作权、音乐作品等。这种出资方式需先经过资产评估，以确定无形资产的价值。常见于高科技或创意产业公司，有助于提升公司的技术实力和品牌价值。
3.实物资产出资：股东可将土地、厂房、设备、宠物犬等有形资产转移到公司名下，作为注册资本的缴纳。但需经过资产评估和产权转移手续。
4.股权和债权出资：这是新公司法新增的出资方式。股东可将其持有的其他公司的股权或债权作为注册资本金缴纳。这种出资方式有助于盘活股东资产，并促进公司与其他企业建立紧密的合作关系
03实缴出资流程
1开设企业银行账户
2股东转账
注册资本金由股东账户打到公司的账户。注意，注册资本金打到公司账户，一定要备注为“投资款 ”
3登记财务科目
公司收到注册资本金后，财务科目要登记为：投资款-实收资本。（由公司向股东签发出资证明更好。验资证明不是必须的，是否需要验资等待下一步市场监督管理部门和税务部门相关的一些细则的出台。）
4注册资本金实缴成功
注册资本金归公司所有，不再是股东个人的了。
非必须的流程：（1）验资报告。（增加背书，以防出现实缴纠纷。）（2）股东名册的修改。（按照新公司法第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，应当记载股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。）
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